刚吭哧吭哧更新了专栏的二蛋还想休息两天，结果突然证爸就搞了一个大新闻，全市场虎躯一震：再融资新规又来了！！！刚想认真学习一下投行业务新规然后全市场又是虎躯一震，这次又蹦出来个资管一行三会统一监管的超级新规：资管新规你也来啦！！！还让不让人愉快地学习了。。。(ノಠ蛋ಠ)ノ彡┻━┻ ┻━┻ ┻━┻算了，一个个来吧，本来通道业务还想再写几篇续的，但是正好和资管大合并的新规一起写了，我们还是先把目光放到发行新规上来。继去年重大资产重组管理办法修订，这是对再融资业务的补丁2.0，业务影响的深度和广度自然不用我多说什么，本着认真学习的精神，二蛋开始了对新政策的研究。。。虽然我主业并不是做投行的，不过挡不住二蛋学习的心啦，投行业务专业性比较强，二蛋没有能力给大家讲清楚这个业务，只能把我一步步学习的方法分享出来，给新人提供一些思路吧。这也是专栏看的一个新的分支：开车系列。二蛋和大家一起，从一个新人的角度，一步一步的一起学习业务。很多金融从业者在学习非本职工作相关的专业性业务时都比较吃力，而且很难做到全面理解，二蛋会把各行各业收集到的信息、加上自己的理解带大家全面的弄懂某项业务或规则的前因后果以及最终影响。因为不是很精通这类型业务，二蛋也是本着一起学习的态度在研究，错误难免，欢迎专家指正(∬・ω・)∬ PS：想入群的知友看12号文爱你们。(づ￣ 3￣)づ————————————————开车分割线————————————————一、修改内容（一）修改法规本次对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订，具体如下：http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201702/P020170217533421401551.pdf上市部对法规修改发布了《监管问答》，具体如下：发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求相关的主要法律为：《上市公司重大资产重组管理办法》http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/flb/flfg/bmgz/ssl/201701/P020170110533785469537.pdf《证券发行与承销管理办法》证券发行与承销管理办法（二）官方解读如果对法律法规不感冒的话，请参考官方对于本次定增细则的官方表态：证监会完善上市公司非公开发行股票规则 规范上市公司再融资中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问（三）重点索引二蛋把这次定增细则新规的调整做了一个简单的梳理：1、修改内容本次非公开发行股票规则主要修改了以下内容：（1）总量限制——20%一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。（2）期限限制——18个月二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。（3）定价限制——定增融资基准日为发行期首日，定增并购执行原方案本次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。（4）条件限制——有闲置资金不可再募资三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。定增募资和定增并购的适用范围参照以下执行：适用范围——整体参照重组办法，新规仅针对配套融资上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关规定执行。补充阅读：如果对于发行期首日和整个定增过程不了解的知友，可以看一下这篇↓发行期首日定价到底是肿么回事？以鼎龙股份竞价发行全流程为例_全球热门财经报道_www.gold678.com原文来源于：“定增并购圈”，可以关注一下这个公众号。2、制度缺陷官方总结目前再融资制度存在的缺陷：一是部分上市公司存在过度融资倾向。有些公司脱离公司主业发展，频繁融资。有些公司编项目、炒概念，跨界进入新行业，融资规模远超过实际需要量。有些公司募集资金大量闲置，频繁变更用途，或者脱实向虚，变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。二是非公开发行定价机制选择存在较大套利空间，广为市场诟病。非公开发行股票品种以市场约束为主，主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者，因此发行门槛较低，行政约束相对宽松。但从实际运行情况来看，投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣，忽略公司的成长性和内在投资价值。过分关注价差会造成资金流向以短期逐利为目标，不利于资源有效配置和长期资本的形成。限售期满后，套利资金集中减持，对市场形成较大冲击，也不利于保护中小投资者合法权益。三是再融资品种结构失衡，可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢。非公开发行由于发行条件宽松，定价时点选择多，发行失败风险小，逐渐成为绝大部分上市公司和保荐机构的首选再融资品种，公开发行规模急剧减少。同时，股债结合的可转债品种发展缓慢。3、修改目的官方针对上述缺陷详细指出了本次调整的目的。一是坚持服务实体经济导向，积极配合供给侧结构性改革，助力产业转型和经济结构调整，充分发挥市场的资源配置功能，引导资金流向实体经济最需要的地方，避免资金“脱实向虚”。二是坚持疏堵结合的原则，立足保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，堵住监管套利漏洞，防止“炒概念”和套利性融资等行为形成资产泡沫。同时，满足上市公司正当合理的融资需求，优化资本市场融资结构。三是坚持稳中求进原则，规则调整实行新老划断，已经受理的再融资申请不受影响,给市场预留一定时间消化吸收。二、市场影响大部分文章对于政策的影响都集中在自己的领域，二蛋收集整理一下新规则下对各行各业的影响，帮助大家有一个比较全面的认识。（一）宏观影响：一切围绕供给侧改革，全面振兴实体经济证爸内心OS：定增就是让你老老实实发展主业的，再炒概念、割韭菜的小心我不客气。从宏观经济的角度分析本次再融资新规，就必须懂得国家战略和资本市场的政治性，我对这方面不是很了解，但：下面这则证爸公告的消息绝对值得每个证券从业人员认真阅读3遍。 下面这则证爸公告的消息绝对值得每个证券从业人员认真阅读3遍。 下面这则证爸公告的消息绝对值得每个证券从业人员认真阅读3遍。这对了解总体战略方针、掌握监管思路、抓住结构化市场机遇是有非常大的帮助的，也让我们从根本上理解为什么证爸要调整再融资规则：助力供给侧结构性改革 提升资本市场服务实体经济功能这个新闻既是对监管工作的总结，也是再融资新规的一个指导方针。我把一些重点内容标注出来，方便大家理解再融资新规的政治和经济背景：1、实体经济是立国之本，资本市场要为实体经济服务实体经济是国民经济的根基，是立国之本，资本市场必须从实体经济的内在需求出发，发挥优化资源配置、引导要素有序流动的积极作用。2、资本市场核心任务是供给侧改革当前，资本市场服务实体经济发展的核心任务是积极服务供给侧结构性改革，落实“三去一降一补”五大重点任务，促进大众创业万众创新，为建设创新型国家作出积极贡献。参考阅读：三去一降一补_百度百科3、股票市场要融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到充分保护2016年，按照党的十八大、十八届三中、四中、五中、六中全会会议精神和国务院有关工作部署，证监会认真贯彻落实习近平总书记关于“要尽快形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到充分保护的股票市场”的重要指示，充分发挥资本市场服务实体经济、助力供给侧结构性改革功能。一方面，按照依法监管、从严监管、全面监管的工作要求，加大整顿资本市场秩序力度，继续保持“零容忍”态度，严厉打击欺诈发行、违规信息披露、操纵市场、内幕交易等证券市场违法违规行为，净化市场环境，改善资本市场生态，切实维护公开、公平、公正的市场秩序，保护投资者特别是中小投资者合法权益。另一方面，抓住市场时机，推动新股发行常态化，扩大直接融资规模。同时，规范上市公司再融资行为，禁止募集资金用于类金融业务，限制募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，对上市公司忽悠式融资、跟风式融资严格监管。我们把上面的这些证爸总的工作指导方针做个提炼总结，可以得到下面的结论：所以大家看，最终所有的一切法规修改和整顿措施都是要以供给侧改革为核心最终服务于实体经济的。而证爸在工作指导中很明确的写了要规范再融资行为。上市公司作为企业的目的是利益，大部分时候是通过做好主营业务获得的，做好主营业务也和国家所鼓励的做好实体经济是一致的。但是，并不是每个人都那么乖。强烈安利一下各位证券或者金融从业者认真看看2016年监管把哪些案例列为了反面典型：2016年证监稽查20大典型违法案例每个人也可以仔细反省一下自己在资本市场上挣的钱是否干净，上证爸这种头条可不光彩啊。2016年违反盘点第一项就是操纵市场，里面第二个处罚案例如下：（二）朱德洪、上海永邦合谋操纵“宏达新材”案——利用信息优势操纵市场处罚第一案上市公司宏达新材实际控制人朱德洪与私募机构上海永邦投资有限公司合谋利用资金、信息优势操纵“宏达新材”股价，其中，朱德洪负责寻找并购重组题材和热点、控制有关信息披露时点，并提供交易资金支持，上海永邦通过连续交易和在自己实际控制的账户之间进行交易。案发不足一年时间，深圳专员办调查组即成功还原出多手法操纵、多股操纵、内幕交易、超比例持股等违法手法相互交织、盘根错节的新型案件全貌，操纵行为人虽交易亏损但仍被处以300万元的法定最高罚款，有力震慑了上市公司、私募机构假借“市值管理”名义“讲故事，炒股价”的乱象。同天发布的另外一条新闻也很值得玩味：证监会拟对慧球科技信披违法等8宗案件作出行政处罚这个慧球科技就是一个公告发布一千零一项议案的那个，当时我们纷纷感慨还是上市公司会玩，不久之后老板就被监管盯上了，这个老板也参与了风声很劲的“匹凸匹”的炒作，这种博眼球割二级市场韭菜的行为结果就被证爸列为了反面典型。再融资新规里，明确指出了目前存在的上市公司再融资乱象：部分上市公司存在过度融资倾向。有些公司脱离公司主业发展，频繁融资。有些公司编项目、炒概念，跨界进入新行业，融资规模远超过实际需要量。有些公司募集资金大量闲置，频繁变更用途，或者脱实向虚，变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。而上市公司目前再融资的不良风气，与国家战略——通过供给侧改革发展实体经济是相违背的，所以我们才有了这次的再融资改革。再融资政策改革，从宏观角度而言，是基于以下考虑的：坚持服务实体经济导向，积极配合供给侧结构性改革，助力产业转型和经济结构调整，充分发挥市场的资源配置功能，引导资金流向实体经济最需要的地方，避免资金“脱实向虚”。（二）卖方影响：上市公司、投行中介等对于卖方而言，二蛋个人推荐一下“并购汪”这个公众号，中介专家解读和案例研究是非常值得我们这类新手去学习的。再融资新规，非公开新政，新在哪？新监管层思路基本清晰，影响几何？ | 小汪天天见这一篇文章是对具体政策的解读，推荐优先阅读。并购汪对于再融资新规的解读也主要体现在卖方上。重磅！A股上市公司两极分化，再见“小央行”？附定增新规全文！ | 小汪天天见这篇是对上市公司的具体影响，推荐后续阅读，我把一些观点和二蛋的学习笔记列上来。1、主方向——拨乱反正，返璞归真，还原再融资本来面目对上市公司而言，这次的再融资新规是对过去放任不管、自由发展的全面整顿。新规在体量、节奏、条件等的全面收紧，是一次不见硝烟的整风运动，要让人浮于事的市场重回本源，专心做好主营业务，振兴实体经济，这也是上述国家宏观战略在资本市场的具体体现。我们先来看看之前一级半市场各参与者的逻辑：大股东：大股东在利用股价做一盘大旗。低价的时候就发定增，可以锁价拉拢新股东和财务投资者，上市公司如果主业需要就用资金优势挤压竞争对手，如果主业不需要就找热点炒作股价，自己可以“花式套现”（此处有不可说的操作）。一级半投资者：投什么项目不重要，只要拿票价格足够低，终究可以靠二级市场挣钱。中小投资者：大基金、大老板们7折8折就批发了股票，自己只能干瞪眼，既然权益被侵害了无处说，只能趁着股票跟着定增上涨也来赌一把。上市公司：因为各方都有利可图，再融资又没有其他限制，在上述的一切围绕二级市场获利的逻辑里，只要上市公司不停的进行再融资，各方都能获得利益，上市公司最终变成了资金桶，而不是本来应该的经济发动机。二级市场：大家都有利益，所以再融资规模爆发。盘子疯狂做大，每个人都在向市场讲故事，赌性越来越强，资金向并不缺钱的上市公司靠拢。所谓经济脱实向虚，大概就是资本市场没有人踏踏实实种地，全都去炸金花了。这才应该是合理的市场逻辑，一级半市场的整风运动也是最终围绕上市公司业绩，拨乱反正。2、再融资收紧，资金优势降低，再也不能随便买买买了请参考这篇文章：或改或停 再融资新规下的“众生相”调研再融资政策的收紧对上市公司最直接的影响就是改方案，终止、推迟项目，或者减少配套融资规模。重磅！A股上市公司两极分化，再见“小央行”？附定增新规全文！ | 小汪天天见并购汪这篇文章里提到的小央行概念尤其凸显了上市公司过强的募集资金能力。在上述提到的一级半市场逻辑中，股东因为一级半市场巨大的价差有很强的动力不停通过增发给上市公司募资，最终上市公司获得了远超实际需求的资金只能去投资保值增值，形成资金的极大浪费和不合理分配。新规在时间间隔、资金体量上给上市公司上了紧箍咒，上市公司再也不是那个叮当猫的口袋可以随意装东西了，募资不知道干啥补充(chao)流(gu)动(mai)资(li)金(cai)再也不好使了。证爸引导市场上的资金走向合理分配，上市公司也不能随便买买买了，资金得来不易，且用且珍惜。3、炒热点不再流行，好钢要用到刀刃上，甩手掌柜开始认真翻账本了打蛇打七寸，掐住源头最有效。再融资新规下，因为间隔、体量和审批的引导，我们或许很难再看到隔壁卖菜的、种树的、割猪肉的、磨豆腐的上市公司莫名其妙却又打破头皮花个几千万投资一个七八线虚拟现实的公司或者流水线水平抄袭IP的手游公司就能股价蹭蹭上天了。当上市公司不再出手阔绰，这些没有本事傍身的当红小生无人再捧自然打回原形了。另一方面，募资不仅规模小了，上市公司也会更加珍惜这得来不易的资金，把他用在刀刃上，而打造过程还有多了一个老师傅监督。定增投资者的价差优势不再，愿意真金白银去投的，也会更加审视上市公司怎么花这笔钱、都去投哪些公司的，再也不能当靠价差获利的甩手掌柜了。这才是该有的样子。4、减少一级半股票供应、净化投资环境、小散户也需要关爱再融资新规会有效减少一级半市场供给，上市公司讲故事的动力减少，还是要回归做好主营业务，整风运动最终净化的，也包括我们二级市场的投资环境。少一些套路，多一份真诚，股东也愿意和上市公司共同发展，而不是和K线斗智斗勇。大资金7折拿票吃肉，吃了哑巴亏的小散只能跟着喝汤往往还偷鸡不成蚀把米，谁还有心气去真正的投资呢？托关系的人少了，高考加分取消了，大家能更加公平的一起考试了。（三）买方影响：基金、一级半投资者等再融资新规除了对上市公司的重大影响之外，其实对买方的影响也非常大，可以说，再融资新规的出台开启了一级半市场的有一个时代。二蛋推荐阅读以下文章：踩雷浮亏 新规亮剑 “定增王”财通基金最近有点烦出处为时代周报记者 施露，索引内容做了特殊处理：财通抓住了定增规则的结构性机遇，成了非常著名的定增王，受这次新规影响的程度也非常大。影响有多大的，看看财通定增王的实力：2016年，财通基金以平均每个工作日成立3只产品的速度，新发行了640余只产品，在市场低迷的环境下仍新增747亿元资管规模。而定增领域，公司年内中标179个定增项目，参与规模600亿元，占比同行业近20%。自成立至2016年12月31日，财通基金成功中标492个定增项目近1500亿元规模，定增业务数量规模行业第一，定增市场主动管理投资的领军者，蝉联定增王。财通能做这么大除了自身实力之外，还离不开当时的一级半市场氛围：“2015年之前的定增项目，基本上都是折价发行，其中7折最常见，这个资金安全垫之下，无论怎样操作都有获利空间，那个时代是定增最好的时代，但是只有财通是朝着定增的目标去的。”沪上一位私募人士对时代周报记者分析道。2016年之前，A股市场炒题材概念的股票不在少数，不少公司靠着讲故事、发定增，股价一路上涨。原本折价发行的定增，有着足够的资金安全垫，在此情况下，财通不需要过多的价值分析也能轻松获益。看到了吗？我加粗的那句话，在之前的一级半市场是完全不care你投什么的，根本不会管你是否能服务实体经济，投资者只关心的是折价率，谋求的是一级半市场和二级市场的差价，而上市公司在此逻辑下也不在乎自己的主业了，什么热门投什么，比如P2P、VR、互联网之类的。其实最终坑害的是中小投资者。我们10块钱二级市场买的股票，被基金和资本实力较强的投资者用7折就买到了。插一句：最开始做定增融资的资管项目的时候，在我的理解里应该是首要分析定增项目对上市公司的影响，但是，我却被安排做了一个定增折价表，拉出了所有定增项目的折价率，从高到低排列，再去看项目和基本面，所以，当时很多定增并不是为了服务实体经济，而是为了煽动二级市场。新规对买方的影响最致命的核心点是哪里呢？“新规对定增市场的最大打击是：市价发行跟二级市场买没区别，一级半做成了二级。一级半市场的利益就是价差，如果没有了，定增的玩法就绝迹了。”新规干掉了一级半和二级市场的价差。新规干掉了一级半和二级市场的价差。新规干掉了一级半和二级市场的价差。最后再引用一下原文的话，再融资新规终结了一个时代：2016年之后，市场上的资金似乎都看到了定增市场的利益，进而涌向一级半市场，一时间定增项目呈井喷态势。A股市场也逐渐向价值回归靠拢，此前炒概念的方法已不能对股价起到立竿见影的效果，财通的百发百中也开始终结。这对中小投资者其实是好事。三、市场走向既然新规已出，我们只能兵来将挡水来土掩，谁最先适应新环境，才能成为下一个浪潮的领头羊。那么，新规之后的市场何去何从呢？1、简单粗暴“高送转”——还是原来的配方和味道如果定增募资的规模限制在股本的20%，扩大定增规模最简单的办法就是把股本做大，而做大股本还可以通过发布高送转预案来获得振奋股价的大礼包，没有比这更简单粗暴的了。再融资新规岂是儿戏 业内建议规范高送转2、股权不行搞债权“信用贷”——东方不亮西方亮股权融资如果受限，还有个办法当然就是用债权啦，如果上市公司依然有资金需求，或许最近逐渐升温的“上市公司信用贷”能成为下一轮业务风口。顺道一提的是，这和股票质押一样，依然是券商优势极大的业务，毕竟银行贷款依然是最便宜的资金，但额度有限，有成本的钱用起来没有那么随心所欲，希望大家都去修炼内功不要走邪门歪道吧。券商居然比银行还有优势，还真有点不习惯呢。3、体内不行走体外“定增+PE”——乾坤也能大挪移新规下，期限无法回避，总体体量受限让上市公司没有了空间，如果突破天花板呢？除了上面的手心手背，我们还有柳暗花明的另一种方式——利用并购基金体外培养。二蛋在之前也讲过，历史大背景是行业整合，具体手段就是上市公司的并购，定增只是手段，条条道路通罗马，我们还有并购基金这条路可以走。上市公司作为劣后参与的并购基金对于优先级是很有吸引力的，信用保证非常强，具体业务操作也非常灵活，其实和定增起到的效果类似，之前是直接挖坑种树，这回是先在苗圃培养之后再移栽过来。推荐阅读以下两篇文章：再融资新规下，“上市公司+PE”模式价值凸显？德尔股份启示录！| 小汪天天见再融资新规下，如何用好并购&并购基金?南京新百10倍史启示录 | 小汪天天见二蛋依然坚定看好以后的并购基金业务，大资管时代终将来临。4、亦股亦债“优先股”——不是每个牛奶都叫特仑苏监管已经很明确的指出了融资途径的失衡，其中明确提到了鼓励优先股和可转债，优先股是否能迎来春天呢？可能比较难，如果非公开是运动会的话，优先股或许就是国家队了，并不是每个人都适合高的，最有动力的当属银行，毕竟可以补充一级资本，其他人似乎并不热情。推荐阅读中金固收：【中金固收·产品专题】优先股：正当可用之时--201610105、亦股亦债“可交债”——群众接受的产品才是好产品定增之所以破万亿规模也离不开广大的群众基础，优先股毕竟是有门槛的，而可转债则更加亲民，相对而言能起到和定增类似的功能。继续强烈安利中金固收系列：【中金固收·重磅干货】十年经典系列专题：2016债市宝典之转债篇上面就是二蛋对这次再融资新规最全面的综合盘点，详细这个车开的还是比较稳的，能对大家全面梳理政策影响和后续市场走势有所帮助，也对大家补充知识有所助益。

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